安信證券股份有限公司關(guān)于對(duì)上海證券交易所《關(guān)于東方集團(tuán)股份有限公司停復(fù)

牌有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》的核查意見(jiàn)

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部：

東方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方集團(tuán)”、“公司”、“上市公司”）于2018年9月3日收到貴部下發(fā)的《關(guān)于東方集團(tuán)股份有限公司停復(fù)牌有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函【2018】第2446號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”）。安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安信證券”、“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為本次重組上市公司擬聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，現(xiàn)根據(jù)問(wèn)詢函所涉及問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明和解釋，具體內(nèi)容如下：

公告披露，因各方就交易方案有關(guān)事項(xiàng)未達(dá)成一致，或?qū)徲?jì)評(píng)估工作尚未完成等原因，前期披露的7個(gè)收購(gòu)標(biāo)的中，有5家公司不納入本次交易范圍；且考慮最后確定的收購(gòu)資產(chǎn)范圍交易金額不大，公司決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)，改以現(xiàn)金支付方式。對(duì)此，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）停牌期間，你公司與廈門(mén)銀祥的具體談判過(guò)程，以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)程，明確說(shuō)明公司是否存在故意拖延復(fù)牌時(shí)間的情形，（2）公司未及時(shí)披露收購(gòu)資產(chǎn)范圍重大變化的原因和責(zé)任人，（3）公司在前期進(jìn)展公告中，未及時(shí)、充分提示可能終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的原因和責(zé)任人。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

公司回復(fù)：

（一）停牌期間，你公司與廈門(mén)銀祥的具體談判過(guò)程，以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)程，明確說(shuō)明公司是否存在故意拖延復(fù)牌時(shí)間的情形

1、公司與銀祥集團(tuán) 的具體談判過(guò)程2018年5月底，公司與銀祥集團(tuán)正式達(dá)成合作意向，共同籌劃本公司收購(gòu)銀祥集團(tuán)持有的下屬飼料、肉業(yè)、豆制品、食品等產(chǎn)業(yè)板塊子公司51%股權(quán)事宜。

飼料、肉業(yè)、豆制品、食品子公司主要包括廈門(mén)銀祥飼料有限公司、廈門(mén)海靈寶水產(chǎn)飼料有限公司、廈門(mén)銀祥肉業(yè)有限公司、廈門(mén)銀祥肉制品有限公司、廈門(mén)銀

祥食品有限公司、廈門(mén)銀祥豆制品有限公司。

公司與銀祥集團(tuán)于2018年6月11日簽署了《合作框架協(xié)議》，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式收購(gòu)廈門(mén)銀祥集團(tuán)有限公司持有的下屬?gòu)B門(mén)銀祥飼料有限公司、廈門(mén)海靈寶水產(chǎn)飼料有限公司、廈門(mén)銀祥肉業(yè)有限公司、廈門(mén)銀祥肉制品有限公司、廈門(mén)銀祥食品有限公司等子公司51%股權(quán)。

2018年6月下旬，公司與銀祥集團(tuán)就其控股子公司廈門(mén)銀祥油脂有限公司納入本次并購(gòu)重組標(biāo)的資產(chǎn)范圍進(jìn)行了磋商。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)包括多個(gè)公司股權(quán)，交易涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估等工作程序復(fù)雜，工作量大，審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)未能在復(fù)牌前完成全部標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作。擬收購(gòu)的標(biāo)的 公司中，僅廈門(mén)銀祥豆制品有限公司的審計(jì)、評(píng)估工作得以如期完成，其中，審計(jì)報(bào)告于2018年8月24日出具，評(píng)估報(bào)告于2018年8月27日出具。在盡職調(diào)查期間，交易雙方及有關(guān)各方就本次發(fā)行股份方案進(jìn)行了多次溝通、磋商和論證。

2018年8月27日至28日，公司與銀祥集團(tuán)實(shí)際控制人、總經(jīng)理等人就本次交易方案開(kāi)展商業(yè)談判，最終確定了標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易對(duì)價(jià)、合作方式等交易的核心要素，即公司下屬全資子公司東方優(yōu)品健康食品控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方優(yōu)品”）以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)廈門(mén)銀祥豆制品有限公司77%股權(quán)，同時(shí)公司下屬全資子公司東方優(yōu)品擬與廈門(mén)銀祥油脂有限公司共同出資設(shè)立合資公司，其他標(biāo)的公司不納入本次交易范圍。8月29至30日，交易雙方最終商定方案細(xì)節(jié)。8月30日，交易雙方在履行內(nèi)部決策程序后簽訂了《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》等交易協(xié)議。

2、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)工作進(jìn)程本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為安信證券股份有限公司，法律顧問(wèn)為黑龍江高盛律師集團(tuán)事務(wù)所，審計(jì)機(jī)構(gòu)為大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），評(píng)估機(jī)構(gòu)為北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司。

（1）安信證券主要工作進(jìn)展情況：

①2018年6月中下旬，根據(jù)項(xiàng)目情況商議確定本次交易初步時(shí)間表；公司與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)簽署保密協(xié)議，登記內(nèi)幕信息知情人員和編制交易進(jìn)程備忘錄。

②2018年6月下旬，向標(biāo)的公司下發(fā)盡職調(diào)查清單，項(xiàng)目組開(kāi)始現(xiàn)場(chǎng)盡職

調(diào)查，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)對(duì)銀祥集團(tuán)豆制品板塊、肉業(yè)板塊、食品板塊、飼料板塊等6家標(biāo)的公司和交易對(duì)方進(jìn)行全面盡職調(diào)查，包括但不限于查閱公司歷史沿革資料、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)資料，訪談管理層及技術(shù)人員，走訪考察生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)場(chǎng)及銷(xiāo)售門(mén)店等，初步了解標(biāo)的公司的情況。

③2018年7月上旬，對(duì)廈門(mén)銀祥油脂有限公司下發(fā)盡職調(diào)查清單，開(kāi)展盡職調(diào)查工作，包括但不限于查閱標(biāo)的公司歷史沿革資料、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)資料，訪談管理層及技術(shù)人員，走訪訪談主管部門(mén)，撰寫(xiě)盡職調(diào)查報(bào)告，與其他中介機(jī)構(gòu)繼續(xù)推進(jìn)盡職調(diào)查相關(guān)工作。

④2018年7月中下旬，向標(biāo)的公司下發(fā)補(bǔ)充盡職調(diào)查清單，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)工作，推進(jìn)各中介機(jī)構(gòu)解決盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的重要法律、財(cái)務(wù)問(wèn)題，與對(duì)方聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通。

⑤2018年8月上旬，推進(jìn)各方中介機(jī)構(gòu)對(duì)銀祥集團(tuán)下屬七家公司的盡職調(diào)查工作，與盡職調(diào)查對(duì)象高層進(jìn)行訪談，對(duì)審計(jì)和評(píng)估過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行溝通和解決。

⑥2018年8月中下旬，對(duì)盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的法律問(wèn)題、業(yè)務(wù)問(wèn)題，審計(jì)和評(píng)估過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行溝通和解決，協(xié)調(diào)和推進(jìn)上市公司與交易對(duì)方之間的談判工作。

（2）黑龍江高盛律師集團(tuán)事務(wù)所主要工作進(jìn)展情況：

①2018年6月下旬，向標(biāo)的公司發(fā)送盡職調(diào)查清單，收集盡職調(diào)查底稿并安排主要人員的訪談。進(jìn)入標(biāo)的公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)工作，進(jìn)行法律盡職調(diào)查文件和資料的收集，初步了解標(biāo)的公司的情況。同時(shí)通過(guò)審閱盡職調(diào)查文件、對(duì)公司主要負(fù)責(zé)人和各業(yè)務(wù)管理人員的現(xiàn)場(chǎng)訪談、查詢等方式開(kāi)展初步法律盡職調(diào)查工作。

②2018年7月上旬，向標(biāo)的公司發(fā)送了補(bǔ)充法律盡職調(diào)查文件清單，要求標(biāo)的公司根據(jù)已有的材料和現(xiàn)場(chǎng)訪談的情況，進(jìn)一步提供盡職調(diào)查文件并安排相應(yīng)人員的訪談。

③2018年7月中旬，對(duì)現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行進(jìn)一步核實(shí)，協(xié)同其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行處理。

④2018年7月下旬，再次對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)工作，督促標(biāo)的公司提供法律盡職調(diào)查材料并就重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題進(jìn)行進(jìn)一步現(xiàn)場(chǎng)訪談核查，并收集相關(guān)底稿材

料，撰寫(xiě)律師工作報(bào)告。

（3）大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）主要工作進(jìn)展情況：

①2018年6月下旬，項(xiàng)目組向標(biāo)的公司發(fā)送了財(cái)務(wù)盡職調(diào)查資料清單，要求標(biāo)的公司提供與財(cái)務(wù)相關(guān)的資料。

②2018年6月25日，審計(jì)項(xiàng)目組人員開(kāi)始進(jìn)駐銀祥集團(tuán)進(jìn)行標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作，主要對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)狀況及運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行了了解及檢查，并于2018年7月中旬完成該項(xiàng)工作。

③2018年7月中旬，審計(jì)項(xiàng)目組按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定開(kāi)始對(duì)標(biāo)的公司執(zhí)行審計(jì)工作。審計(jì)項(xiàng)目組執(zhí)行的主要審計(jì)程序有：在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步細(xì)化了解標(biāo)的公司及其環(huán)境，并從各個(gè)業(yè)務(wù)流程層面了解標(biāo)的公司的內(nèi)部控制，同時(shí)在此基礎(chǔ)上制定了相應(yīng)的總體審計(jì)策略及具體審計(jì)計(jì)劃；函證程序，包括收入、成本、銀行存款及各往來(lái)款項(xiàng)；監(jiān)盤(pán)程序，包括存貨及固定資產(chǎn)；分析性程序，包括毛利率波動(dòng)分析；細(xì)節(jié)測(cè)試，包括合同、發(fā)票、結(jié)算單、驗(yàn)收單、對(duì)賬單等支持性文件的檢查。

④2018年8月中旬，審計(jì)項(xiàng)目組對(duì)標(biāo)的公司材料進(jìn)行了整體復(fù)核，并對(duì)審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行進(jìn)一步的論證。

⑤2018年8月下旬，審計(jì)項(xiàng)目組針對(duì)標(biāo)的公司中廈門(mén)銀祥豆制品有限公司執(zhí)行了內(nèi)部質(zhì)量控制復(fù)核，并于2018年8月24日出具了廈門(mén)銀祥豆制品有限公司的審計(jì)報(bào)告。截止2018年8月30日，其他標(biāo)的公司由于訪談核查、原始資料檢查等程序尚未執(zhí)行完畢，未達(dá)到出具審計(jì)報(bào)告的條件。

（4）北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司主要工作進(jìn)展情況：

①2018年7月上旬，與委托人明確評(píng)估業(yè)務(wù)基本事項(xiàng)，組成評(píng)估項(xiàng)目組，編制資產(chǎn)評(píng)估計(jì)劃；輔導(dǎo)被評(píng)估單位填報(bào)資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)表，準(zhǔn)備評(píng)估所需資料；參加財(cái)務(wù)顧問(wèn)組織的中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)。

②2018年7月中下旬，根據(jù)評(píng)估業(yè)務(wù)的具體情況，對(duì)評(píng)估對(duì)象涉及的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了必要的清查核實(shí)，了解評(píng)估對(duì)象現(xiàn)狀，關(guān)注評(píng)估對(duì)象法律權(quán)屬。

③2018年8月，對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)一步深入盡職調(diào)查；訪談管理層及技術(shù)人員，走訪生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)場(chǎng)及銷(xiāo)售門(mén)店；對(duì)被評(píng)估單位所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r與前景進(jìn)行了必要的調(diào)查；安排標(biāo)的公司提供的盈利預(yù)測(cè)復(fù)核工作。

④2018年8月27日出具評(píng)估報(bào)告，完成廈門(mén)銀祥豆制品有限公司評(píng)估工作。

綜上，自公司股票停牌以來(lái)，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》及相關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)工作。公司對(duì)本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記和申報(bào)，并編制了重大事項(xiàng)交易進(jìn)程備忘錄。公司按照《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》及時(shí)披露本次交易的進(jìn)展情況，并提示廣大投資者本次交易存在重大不確定性的風(fēng)險(xiǎn)，不存在重大虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，也不存在濫用停牌、無(wú)故拖延復(fù)牌時(shí)間等情形。

（二）公司未及時(shí)披露收購(gòu)資產(chǎn)范圍重大變化的原因和責(zé)任人如前所述，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)包括多個(gè)公司股權(quán)，交易涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估等工作程序復(fù)雜，工作量大，審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)無(wú)法在復(fù)牌前完成全部標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作。

另外，在評(píng)估工作開(kāi)展過(guò)程中，評(píng)估師對(duì)部分標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值與交易對(duì)方預(yù)期估值存在較大差異，在談判過(guò)程中，交易雙方進(jìn)行了持續(xù)溝通，但仍對(duì)該部分標(biāo)的資產(chǎn)估值存在較大分歧，且一直未能達(dá)成一致意見(jiàn)，直至2018年8月28日，即在廈門(mén)銀祥豆制品有限公司審計(jì)、評(píng)估工作完成后，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)部分標(biāo)的資產(chǎn)，改由公司下屬全資子公司東方優(yōu)品以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)廈門(mén)銀祥豆制品有限公司77%股權(quán)，同時(shí)公司下屬全資子公司東方優(yōu)品擬與廈門(mén)銀祥油脂有限公司共同出資設(shè)立合資公司，其他標(biāo)的公司不納入本次交易范圍。

綜上，停牌期間，公司一直積極推進(jìn)本次交易，并根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)，不存在未及時(shí)披露收購(gòu)資產(chǎn)范圍重大變化的情形。

（三）公司在前期進(jìn)展公告中，未及時(shí)、充分提示可能終止發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的原因和責(zé)任人

自股票停牌以來(lái)，公司主要開(kāi)展的工作包括組織各中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查，與相關(guān)各方就交易方案進(jìn)行溝通、論證、談判。本次交易籌劃過(guò)程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定對(duì)進(jìn)展情況及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，在公告中明確揭示本次交易存在重大不確定性，并提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)披露情

況具體如下：

2018年5月30，公司披露了《東方集團(tuán)股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告》，提示本次收購(gòu)存在重大不確定性。

2018年6月13日，公司披露了《東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的停牌公告》，對(duì)公司與交易對(duì)方簽署框架協(xié)議的情況進(jìn)行了披露，同時(shí)提示本次交易還需各方進(jìn)行進(jìn)一步磋商，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)存在重大不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2018年6月30日，公司披露了《東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)展情況暨延期復(fù)牌公告》，公告內(nèi)容包括本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)基本情況、進(jìn)展情況、延期復(fù)牌原因等，提示本次交易資產(chǎn)范圍及交易價(jià)格尚未最終確定，存在不確定性，公司延期復(fù)牌原因是本次交易標(biāo)的包括多個(gè)公司股權(quán)，交易涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估等工作程序復(fù)雜，工作量大。同時(shí)公告中專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)尚存在重大不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2018年7月28日，公司披露了《東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)繼續(xù)停牌的公告》，無(wú)法按期復(fù)牌的原因是本次交易標(biāo)的涉及多個(gè)公司股權(quán)，交易涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估等工作程序復(fù)雜，工作量大，目前各項(xiàng)工作尚在進(jìn)行中，具體交易方案及相關(guān)事項(xiàng)仍需進(jìn)一步溝通、論證。同時(shí)提示本次交易資產(chǎn)范圍尚未最終確定，存在不確定性，本次交易具體交易方案仍在論證中，尚未最終確定，存在不確定性。同時(shí)公告中專項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)尚存在重大不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

綜上所述，公司在前期的信息披露文件中，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了交易進(jìn)展及面臨的主要困難，并充分提示了本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)存在重大不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)：

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：

自上市公司股票停牌以來(lái)，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》及相關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)工作，不存在故意拖延復(fù)牌時(shí)間的情形；不存在未及時(shí)披露收購(gòu)資產(chǎn)范

圍重大變化的情形；在前期的信息披露文件中，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了交易進(jìn)展及面臨的主要困難，并充分提示了本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)存在重大不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

（以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于對(duì)上海證券交易所<關(guān)于東方集團(tuán)股份有限公司停復(fù)牌有關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函>的核查意見(jiàn)》之蓋章頁(yè)）

安信證券股份有限公司

2018年9月7日