日前，證券時報·e公司連發(fā)報道質疑高升控股及其實控人韋氏家族，深交所也連發(fā)關注函刨根問底。8月17日晚間，在兩次延期之后，高升控股對深交所的兩封關注函進行了回復，補充披露了質押明細、股份凍結、對外擔保、實控人資金占用、拖欠供應商賬款的情況，對實際控制人、時任董事長韋振宇進行問責。同時，高升控股董事會、韋振宇均向投資者致歉。

這一回復函并沒有得到全部董事的認可，高升控股董事許磊、董紅對相關議案投了棄權票，并明確表示不保證公告內容的真實、準確和完整。高升控股4位獨立董事也有較大的意見，表示對相關事件均不知情，明確指出相關對外擔保是違規(guī)行為、實控人資金占用是嚴重侵害公司利益的行為，要求公司嚴肅問責。

證券時報·e公司記者撥打了高升控股現(xiàn)任董事長李耀的電話，一直處于無人接聽的狀態(tài)。

質押、凍結

深交所關注函及證券時報·e公司之前的報道均對高升控股的大股東宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)的質押情況十分擔憂。目前，宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)合計持有3.04億股，占高升控股總股本的29.76%，二者的實際控制人均為韋振宇。

高升控股回復深交所問詢函稱，目前宇馳瑞德的股權質押比例達99.21%，質押融資金額11.79億元；藍鼎實業(yè)股權質押比例達99.88%，質押融資金額13.24億元；全部為場外質押，質權人包括高搜易、安信信托、中融信托、寧波保稅區(qū)宇睿鑫通股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

高升控股稱，上述股東目前股權質押中有2.45億股已達平倉線以下，另有4530萬股為收益權轉讓方式質押，沒有設定平倉線，還有1200萬股是為信托公司提供的融資擔保，也沒有設定平倉線。

高升控股表示，韋氏家族通過質押合計融資金額25.06億元，其中20.06億元包括藍鼎實業(yè)在實際控制人接手以前存留債務且包含經(jīng)過幾次置換發(fā)生的成本，以及宇馳瑞德定向增發(fā)購買控股公司股票時的融資，另有5億元主要用于華嬉云游數(shù)據(jù)中心項目建設資金。

高升控股稱，宇馳瑞德分別于2017年4月12日、13日、17日合計補倉2100萬元，藍鼎實業(yè)同一時間節(jié)點合計補倉1890萬元；上述質押的股份均屬于場外質押，截至目前均沒有被平倉。

回復函同時顯示，藍鼎實業(yè)、宇馳瑞德、韋振宇所持有的全部股份，已經(jīng)被深圳市國信保理有限公司(下稱“國信保理”)、中融信托、安信信托申請司法凍結，主要原因是實際控制人(即“韋氏家族”)關聯(lián)方借款逾期未償還。

高升控股表示，上述股份被質押、凍結未對上市公司的控制權和經(jīng)營產生影響，實際控制人關聯(lián)公司資產總計約110億元，為盡快還付質押資金，降低平倉風險，實際控制人關聯(lián)公司為債權人增加了資產擔保。同時亦在積極通過有關項目的資產銷售、股權轉讓等多種方式回籠資金，爭取早日解除股份質押、凍結。

擔保、占用

在回復函中，高升控股將對外擔保的情況進行了補充披露，相較之前證券時報·e公司記者報道的金額有所增加。

高升控股稱，公司與華嬉云游作為共同借款人或擔保人的借款總額共計3.15億元(之前曝光2.5億元)，華嬉云游全部為公司提供了反擔保。高升控股再次強調，相關借款實際使用方為華嬉云游，2017年底其IDC項目在建設中遇到資金困難。早在2016年3月，高升控股與華嬉云游達成合作框架協(xié)議，約定華嬉云游數(shù)據(jù)中心建成后由上市公司運營并享有收益。

華嬉云游系韋振宇父親韋俊康實際控制的公司，系上市公司關聯(lián)方。證券時報·e公司記者此前曾實地探訪華嬉云游數(shù)據(jù)中心項目，基本處于荒廢狀態(tài)。高升控股在回復函中也表示，華嬉云游目前尚未竣工交付，尚未投入運營，項目預售也在進行中，尚未產生收入，公司與其合作業(yè)務尚未開展。

除了之前已報道的與趙從賓、熊斐偉、嘉興國瀚的借款之外，此次回復函中新增兩筆借款，債權方為朱凱波、國信保理，二者已經(jīng)做了訴前保全并申請凍結上市公司部分銀行賬戶。高升控股稱，上述借款實際使用方均為華嬉云游。高升控股表示，經(jīng)核查，時任董事長韋振宇未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并簽署借款協(xié)議和擔保協(xié)議，導致上述對外擔保事項均未按照相關規(guī)定履行審批程序并披露。

關于逾期支付供應商欠款，高升控股表示，目前應付未付供應商賬款約 2299萬元，其中較大兩筆為欠付上海電信工程有限公司1471萬元、欠付特靈空調系統(tǒng)(中國)有限公司153.93萬元，近期將盡快支付。

高升控股稱，2018年4月，為保護資金安全不被查扣，經(jīng)公司董事、財務總監(jiān)、董事會秘書(代)張一文申請，由公司董事長、總經(jīng)理李耀批準，將公司銀行賬戶中的存款1.82億元分別轉給實際控制人關聯(lián)公司北京順日興國際貿易有限公司(下稱“順日興”)9000萬元以及合作公司深圳市龍明源貿易有限公司(下稱“龍明源”)9200萬元。

順日興、龍明源均屬韋俊康實際控制的公司。截至7月31日，公司其他應收款(順日興)余額為9000萬元，其他應收款(龍明源)余額為9200萬元，構成非經(jīng)營性資金占用。

高升控股稱，目前華嬉云游正在積極推進數(shù)據(jù)中心項目銷售工作，已經(jīng)有確定的購買方完成了前期盡調，正在與其進行銷售合約的相關簽署工作；韋振宇作出承諾，將通過對韋氏家族及其實際控制人的部分關聯(lián)資產以低于市場價格出售的方式，盡快回籠資金，保證于8月24日之前向上市公司清償上述1.82億元。

高升控股4名獨立董事認為，上述行為已構成實際控制人關聯(lián)方對上市公司非經(jīng)營性資金占用，是嚴重侵害公司利益的行為；在本次核查之前，公司上述對外擔保、轉移大量資金的事情，獨立董事均不知情，所有操作均為公司管理層部分人員獨立操作，未在口頭和書面通知過獨立董事，屬于違規(guī)操作；要求大股東和公司高管，對此次違規(guī)進行嚴肅問責。

問責、道歉

對于上述違規(guī)事項，高升控股表示，經(jīng)核查，公司在資金借貸、對外擔保以及公章使用的內部控制存在缺陷，相關控制環(huán)節(jié)未得到有效運行和監(jiān)督。

高升控股認為，韋振宇在擔任公司第八屆董事會董事長期間，對資本市場相關監(jiān)管規(guī)則未深入學習、充分了解，將上市公司與華嬉云游的共同借款事項誤認為是“正常的經(jīng)營行為”，該事項實質為對外擔保。根據(jù)《公司章程》第一百一十三條第三款之規(guī)定，除非經(jīng)股東大會審議通過，公司不得為股東單位、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保。因此，上述事項已構成違規(guī)對外擔保。

高升控股還表示，將公司銀行賬戶中的存款1.82億元分別轉入實際控制人關聯(lián)公司順日興和合作公司龍明源的行為，已構成實際控制人關聯(lián)方對上市公司非經(jīng)營性資金占用，是嚴重侵害公司利益的行為。

高升控股認為，韋振宇規(guī)范運作意識淡薄，未嚴格履行公司內部用印流程，并且沒有按照公司相關印章管理制度合規(guī)使用印章，對關聯(lián)方提供擔保。同時，韋振宇沒有嚴格執(zhí)行公司印章使用規(guī)定，在“共同借款”的文件上蓋章的行為是極其錯誤的，這種行為嚴重的影響了公司的聲譽以及在資本市場的形象，對公司的資金安全造成了風險。

高升控股董事會對于回復函中披露的有關違規(guī)情形深感遺憾，并向廣大投資者誠懇致歉，表示將督促資金占用方盡快歸還占用資金、督促接受違規(guī)擔保的關聯(lián)方盡快清償債務。

棄權、追問

對于這份回復函，高升控股部分董事并不滿意。

高升控股公告， 公司8月16日下午13:30以通訊表決的方式召開第九屆董事會第十一次會議，審議并通過了《關于對深圳證券交易所關注函回復的議案》，公司董事許磊、董紅對本議案投了棄權票，并發(fā)表了意見。

許磊、董紅屬同一陣營。2015年11月，在高升控股完成對高升科技的收購后，交易對手于平、許磊成為上市公司董事，二人提名的董紅亦成功進駐。當時，于平還被聘任為上市公司總經(jīng)理，董紅成為財務總監(jiān)。今年3月份，于平離職，董紅的財務總監(jiān)職務被張一文取代，但仍為董事。

對于回復函中的實際控制人違規(guī)擔保、違規(guī)資金占用、內控責任認定等事項，許磊、董紅均提出了不同意見。

關于實際控制人違規(guī)擔保事項，許磊、董紅表示，沒有看到回復中所涉及的所有借款合同、擔保合同和法院訴訟材料的原件，無從得知相關擔保、借款資金是否流向華嬉云游并實際使用；華嬉云游一直以來與上市公司沒有發(fā)生實質業(yè)務往來，上市公司進行違規(guī)擔保以支持其建設的理由不充分；韋氏家族并未提出有時間限制、有操作性的解除擔保的手段，上市公司繼續(xù)面臨償債風險；回復函披露的所有借款和擔保的信息均為上市公司的實際控制人及其家族向董秘辦提供，不能確定本次提供的信息沒有錯誤，亦無法保證沒有其他遺漏。